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收购]长征电气:关于收购贵州博毫矿业有限公司

06-29

  ●根据公司2011年第八次临时董事会审议通过的《关于公司收购贵州博毫矿业有

  限公司(以下简称“博毫公司”)100%股权的议案》,公司于2011年6月9日与金

  立、梁庆华签订了《股权转让协议》,金立将其所拥有的博毫公司80%股权、梁庆

  华将其所拥有的博毫公司20%股权,合计博毫公司100%股权转让给本公司,转让

  2013年7月。目前,该矿区正在做巷道掘进和安全防护等开矿前的准备工作,目

  1、2011 年 4 月 13 日,公司与金立、梁庆华就贵州博毫矿业有限公司的股

  2、2011 年 6 月 9 日,公司 2011 年第八次临时董事会审议通过了《关于公

  3、2011 年 6 月 9 日,公司与金立和梁庆华签订了《股权转让协议》,金立

  将其所拥有的博毫公司 80%股权、梁庆华将其所拥有的博毫公司 20%股权,合

  计博毫公司 100%股权转让给本公司,转让价格为 6300 万元人民币。

  省贵阳市云岩区盐务街 63 号 27 楼附 5 号,中国国籍。目前任博毫公司法定代表

  博毫公司由自然人金立出资 320 万元,持有其 80%的股权;自然人梁庆华出

  2、资源情况。根据博毫公司提供的贵州省国土资源厅黔国土资储备字【2011】

  59 号--关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿资源储量核实及勘探报

  (注:111b、122b、333 为矿产资源/储量分类标识。111b—探明的(可研)

  经济基础储量;122b—控制的经济基础储量;333—推断的内蕴经济资源量。)

  年 6 月至 2013 年 7 月。采矿区域为遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿。本次股

  督管理局文件“遵安监发【2008】76 号、遵安监发【2008】132 号”开采方案(安

  全设施)设计审查意见通知和贵州省遵义市环境保护局文件“遵市环函【2007】

  估集团有限公司出具的中联评报字(2011)第195号《资产评估报告》,截至2011

  年3月31日,经采用资产基础法对贵州博毫矿业有限公司的全部资产和负债进行

  评估得出的评估结论汇总如下:资产账面价值2,156.75万元,评估值11,615.51万

  元,评估增值9,458.76万元,增值率438.57%,博毫公司企业股东全部权益价值账

  面价值为400.00万元,评估值9,858.76万元,评估增值9458.76万元,增值主要是

  《遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估报告书》(经纬评报字(2011)

  第074 号),确定“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”在评估基准日的

  价值9439.62 万元人民币,中联资产评估集团有限公司在其评估报告中汇总了该

  采矿权评估报告书》(经纬评报字(2011)第074号),我们仅根据委托方的要求

  开采方式:地下开采;生产规模:1万吨/年;矿区面积:4.7054平方公里;有效

  博毫公司所有负债(评估基准日 2011 年 3 月 31 日博毫公司的负债总计 1756.75

  权转让价款的 30%即 1890 万元(含公司在本协议签订前根据《股权转让意向书》

  向金立和梁庆华支付的定金 500 万元,该定金在本协议生效后自动转为股权转让

  厅变更登记完成为准)后 15 个工作日内公司向金立和梁庆华支付股权转让价款

  更手续,在标的股权变更登记到公司名下(以工商变更登记完成为准)后 15 个

  工作日内公司向金立和梁庆华支付股权转让价款的 20%即 1,260 万元;

  D、在标的股权变更登记到公司名下(以工商变更登记完成为准)后 180 日

  内公司向金立和梁庆华支付余下的股权转让价款的 30%即 1890 万元。

  金立和梁庆华在本协议生效后第 5 个工作日前负责予以解除并承担由此导致或

  协议的变更与解除、保密、争议的解决、协议的生效和未尽事宜进行规定和安排。

  1、近年来,公司一直在积极探索发展和投资方向,经 2010 年第七次临时董

  2、北京中联资产评估集团有限公司于 2011 年 4 月 18 日出具的中联评报字

  地址:北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 D 座 1502室 邮编:100044

  附表一 遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估价值估算表 ...............36

  附表二 遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估企业所得税估算表 .........37

  附表三 遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估成本费用估算表 ...........38

  附表四 遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估单位成本估算表 ...........39

  附表五 遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估固定资产折旧费用估算表 ...40

  附表六 遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估固定资产投资估算表 .......41

  附表七 遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估销售收入估算表 ...........42

  附表八 遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估储量计算表 ...............43

  附件二 北京经纬资产评估有限责任公司探矿权采矿权评估资格证书 .............45

  附件九 “关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》

  矿产资源储量评审备案证明”(贵州省国土资源厅 黔国土资储备字[2011]59

  附件十 《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》 ...64

  附件十一 《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》 ........132

  “遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”进行评估。本项目评估即为实现上述目

  的而为贵州博毫矿业有限公司提供“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”公平、

  有钼镍矿资源储量矿石量32.0808万吨,钼平均品位6.3870%,镍平均品位3.3144%;

  评估利用的资源储量为 29.0712 万吨,钼平均品位 6.3935%,镍平均品位 3.3070;生

  产规模为年采原矿 3 万吨;基建期 9 个月;生产服务年限为 8.24 年;氧化钼不含税

  评估结果:经评估人员现场调查和当地市场分析,按照采矿权评估的原则和程序,

  选取适当的评估方法和评估参数,确定“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”

  在评估基准日的价值 9439.62 万元人民币,大写人民币玖仟肆佰叁拾玖万陆仟贰佰元

  即从评估基准日起一年内有效,有效期自 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日。超

  评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法

  关采矿权评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的采矿权评估

  方法,对“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”进行了评估。本公司评估人员

  按照必要的评估程序对委托评估的“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”进行

  了实地查勘、市场调查与询证,对委托评估的“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采

  矿权”在 2011 年 2 月 28 日所表现的市场价值进行了估算。现将采矿权评估情况及评

  的,未获审批前不得经营)、钼矿开采(在许可证有效期限内和许可范围从事经营)。

  石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”进行评估。本项目评估即为实现上述目的而为贵州

  博毫矿业有限公司提供“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权”公平、合理的价

  矿权人:贵州博毫矿业有限公司(金立);开采矿种:钼矿;开采方式:地下开采;生

  产规模:1.00万吨/年;矿区面积:4.7054平方千米;有效期限:陆年零壹个月 2007

  2011 年 2 月,中化地质矿山总局贵州地质勘查院在该矿范围内开展地质工作,提

  交了《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》。贵州省国

  土资源厅于 2011 年 3 月 28 日以黔国土资储备字[2011]59 号“关于《贵州省遵义县毛

  石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》矿产资源储量评审备案证明”予

  基于贵州博毫矿业有限公司出具的“矿业权评估委托书”,本次确定评估的矿区范

  属矿采矿权矿区范围,评估对象为上述范围内遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿

  的,本项目评估确定的评估基准日为 2011 年 3 月 31 日,本评估报告中计量和计价标

  7.6 国土资源部公告2008第 6号《国土资源部关于施行矿业权评估准则的公告》

  7.8 国土资源部公告2008 第7号《国土资源部关于《矿业权评估参数确定指导意

  7.10 国土资源部公告 2006 第 18 号《关于实施

  <矿业权评估收益途径评估方法修

  7.12 财政部、国土资源部 2008 年 22 号《财政部 国土资源部关于探矿权采矿权

  7.14 “关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》

  矿产资源储量评审备案证明”(贵州省国土资源厅 黔国土资储备字[2011]59 号,2011

  7.15 《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》(中

  7.16 《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》(贵州建新矿

  该矿位于遵义县中西部,距遵义市约30千米(平距),属遵义县毛石镇管辖。矿区

  矿区有遵义~松林~毛石的乡镇县级柏油相通,里程约45千米,矿区内有多条矿

  成的“梳状”地貌为其特征。区内属中高山地形,最高海拔标高1377.5米,最低海拔

  标高 988 米,相对高差 389.5 米。地势西高东低,地表水由西向东径流。地表水系不

  发育,桐梓河流域。溪、河流常年有水,流量不大,但变化较大。矿区常年气候温和,

  湿度较大,年平均气温在 16℃左右,最高气温 37℃,最低气温-8℃,每年 1~3 月份

  出现降雪和间断凌冻。年降雨量1194毫米,4~7月为丰水期,常出现大~暴雨的强对

  小麦、玉米为主,经济作物有烤烟、油菜等,燃料紧缺,全靠外地供给。农村电网改

  造已完成,电力供给充足,能满足未来矿山建设的需要。供水水源地可在就地溪沟选

  区域内曾于五十~六十年代有贵州省工业厅、西南地质局五四三队、贵州化工队、

  核工业部三O九队、贵州省地质局一 O二队等对该区域磷铀矿进行了普查勘探工作。

  70年代,贵州省地质局一O八队在此作过1/20万遵义幅区域地质调查及矿产调查,

  提交了《1/20万遵义幅区域地质调查查报告》和《1/20万遵义幅矿产调查报告》,1976

  70年代末、80年代初贵州省地质局一O二地质大队普查发现了遵义松林新土沟镍

  钼钒多金属矿层,并进行了普查工作,提交了《贵州省遵义县松林至金沙县镍、钼、

  钒矿普查地质报告》,贵州省地质局一O二地质大队地质报告审查小组审查验收通过。

  90 年代末,贵州省地质局一 O 二地质大队又对该区进行镍、钼、钒、磷矿等资源

  调查工作,发现区域内(整个松林穹窿背斜区)镍钼金属矿层稳定分布,仅赋存层位

  2006 年,该矿进行了普查地质工作,编制有《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多

  2011 年 2 月,中化地质矿山总局贵州地质勘查院在该矿范围内开展地质工作,提

  交了《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》。贵州省国

  土资源厅于 2011 年 3 月 28 日以黔国土资储备字[2011]59 号“关于《贵州省遵义县毛

  石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》矿产资源储量评审备案证明”予

  岩、纹层状白云岩、藻白云岩等,在局部地段顶部见硅化及硅质岩(厚 0~6 米),厚

  页岩、页岩夹薄层粉砂岩、含炭质页岩及夹钙质条带的含炭质页岩。该段由于明心寺

  组呈过渡,不易区分,故将该段划归为明心寺组,厚约 100 米左右。下部为黑色、黑

  灰色薄~中厚层状炭质页岩、板状炭质页岩为主,见较多高炭质页岩,底部含磷结核

  明心寺组:分布于全矿区,约占矿区面积的1/3。上部以灰色页岩为主,夹含少量

  粉砂岩、薄层粉砂质页岩;中上部为泥质灰岩,古杯灰岩;下部为灰色、灰绿色页岩

  为主夹浅灰色钙质页岩。以页岩结束为本组的顶界,见铁红色石英砂岩为金顶山组底

  金顶山组: 分布于全矿区,约占矿区面积的1/2。上部为灰绿、黄绿色粉砂质页岩、

  云母质粉砂岩夹灰岩;下部为黄绿色粉砂质页岩、页岩夹灰色粉砂岩。本组顶界以粉

  状、豆状灰岩,时夹少量泥质粉砂岩、泥岩薄层,顶部含白云质,时为白云质灰岩;

  上部为中厚层~块状白云岩,夹薄层泥质、钙质白云岩及白云质灰岩。未见顶,厚度

  处于穹窿构造西翼岩层倾向北西,倾角5°~14°,受F2、F3断层的影响,F2断层南

  西盘岩层倾向南东,倾角5°~11°。由于受 F2、F3断层的切割,造成常溪水附近。

  区,区内长约 3.5 千米。水平断距较大。断层面倾向北西,倾角 60°,为一北西盘上

  常溪水断层:断层呈北北东~南南西向延伸,向北受控于 F1 断层,区内长约 1.8

  千米。断层面倾向南东,倾角75°~85°,垂直断距大于50米。为一北西西盘上升、

  F3正断层:走向15°~30°,贯穿全矿区,在矿区中部与Ⅱ采区镍钼矿层仅约200

  米接触,断层倾向南东,倾角76°~81°,主要展布在灯影白云岩中,对Ⅰ采区南西深

  矿区内镍钼金属矿层位于寒武系下统牛蹄塘组底部,由牛蹄塘组底界向上 2.2~

  竹叶状矿石,呈层状产出,厚度变化不大,一般0.02~0.07米,矿区平均厚0.047米,

  含磷含碳的硅质页岩透镜体,俗称“石蛋”,大小不等,大者 1.5×2.5 米,垂直

  下伏地层:震旦系灯影组为浅灰、灰色薄~中厚层细晶白云岩,厚大于200米。

  黄铁矿型镍钼矿(体)层和泥岩型镍钼矿(体)层,两者均系沉积形成,但两类型特

  黄铁矿型镍钼矿(体)层,产于寒武系下统牛蹄塘组近底部,由牛蹄塘底界线 米的含矿系内,含矿系中第(5)层,沉积形成,层位稳定,产状与含矿岩系

  及地层单元(牛蹄塘组)一致,呈薄层状稳定整合分布于含矿岩系内,黄铁矿型镍钼

  矿虽厚度极薄,但分布连续,已知走向分布长直距约 10 千米,走向露头线 千

  米,已知倾向宽直距约 6 千米,倾向露头线 千米,稳定分布,尚未发现尖灭

  点或无矿带,矿(体)层厚度变化不大,厚度0.03~0.07米,该区最大厚度0.5米,

  最小厚度0.01米,平均0.04~0.06米。矿区内已揭露矿(体)层工程点35个,最小

  厚度0.02米,最大厚度0.12米,平均厚0.047米,平均品位:镍3.26%,钼6.14%。

  矿层顶板的0.8~1.2米板状含炭质页岩内具3~4层厚0.005米至0.02米的纯黄铁矿

  线,可以作为黄铁矿型镍钼矿(体)层见矿的标志层,矿层底板为黑色薄层含炭质板

  状页岩,页岩中含少量直径约 0.05~0.2 米的含磷结核,含量约 3~15%,该层是底板

  见矿标志层。黄铁矿型镍钼矿(体)层与顶、底板岩层呈整合接触,界线清楚,与围

  岩截然不同,具明显的硫化金属矿特征,矿层矿石结构,构造与围岩具十分明显的区

  别,易肉眼辨别,但取矿时矿石层顶、底0.002~0.006米的夹石还是不易剔除,且该

  泥岩型镍钼矿(体)层分布于黄铁矿型镍钼矿层的顶板、底板,顶板层厚仅0~0.5

  米,底板层厚0~6.03米,矿(体)层界线不清,矿(体)层不连续,呈插花状分布,

  黄铁矿型镍钼矿矿石根据矿石的结构、构造特征,划分出以下三种矿石自然类型。

  相间2~3毫米组成条带和细纹,并与围岩层理近似平行。分布于矿层的顶部和底部。

  锌矿、铜兰等。非金属矿物有炭质、粘土矿物、粉砂状碎屑物、胶磷矿、方解石、重

  黄铁矿:原生黄铁矿(含少量镍)粒径 0.002~0.02 毫米,主要呈显微莓球,少

  量呈他形细晶,一般分布在含炭质较高的砾屑及层纹石的纹层中。成岩后生黄铁矿成

  他形、半自型、自形单晶或成斑块状,脉状、不规则状分布,有与针镍矿共生成脉状。

  针镍矿:原生针镍矿粒径0.003~0.005毫米,他形微晶和少量显微莓球,与黄铁

  矿共生,分布在层纹石中与炭泥质组成相同纹层。后生针镍矿粒径0.10~0.40毫米,

  呈他形晶粒状、针状、板状或脉状常充填于岩石孔隙中。个别见针镍矿包裹黄铁矿或

  锑硫镍矿:原生锑硫镍矿粒径<0.03 毫米,与微晶针镍矿相间成纹层,后生锑硫

  镍矿粒径0.03~0.04毫米,一般呈他形单晶稀疏分布,个别与针镍矿共生成连晶。统

  胶硫钼矿:电子探针定量分析结果表明,Mo:56.34%,S:40.66%,含少量杂质,

  以 MoS2形式出现,为黄铁矿型镍钼矿石中最为主要的钼矿物。呈非晶质或隐晶质似碎

  屑状、胶状集合体或成炭泥质砾屑的胶结物产出,其中常含有微晶黄铁矿。统计含量1~

  黄铜矿:粒径大小悬殊(0.05~0.5 毫米),呈他形粒状或充填于矿石的裂隙中成

  闪锌矿:颗粒大小在0.005~0.5毫米,呈他形粒状、脉状或交代生物遗屑,与黄

  均质性,类似无烟煤,常与针镍矿、黄铁矿相间构成层纹石的纹层,有时组成砾屑之

  包壳或呈断续的纹层。炭质常与泥质、胶磷矿相混合成砾屑或为砂砾屑之胶结物,统

  碎屑矿物:主要有粉砂状长石、石英,粒径0.01~0.06毫米,呈次棱状,部分被

  重晶石、石英、石膏等多充填于矿石孔隙或裂隙中成细脉状,统计含量<2~5%。

  砾屑结构:砾屑由炭泥质、胶硫钼矿及胶磷矿组成。砾径 2~20 毫米。呈豆状、

  饼状、棒状、竹叶状等。长轴顺层排列,分选性中等。砾屑常被针镍矿充填交代。砾

  藻包粒结构:外形一般呈椭园或扁豆状,直径 2~10 毫米。藻粒外边缘有数圈由

  类的细胞结构。细胞壁为较纯的炭质,细胞空腔为炭泥质或粘土矿物充填,大部份已

  基质的泥晶针镍矿,黄铁矿显微莓球组成的亮带,两者相间构成迭层构造。单层厚0.1~

  0.5毫米,一般呈水平微波状纹层产出,藻头突起成波状,藻头间下凹部份被胶硫钼矿

  生张性裂隙并滑动后形成滑动构造。经滑动形成滑动角砾,部份角砾内具迭层构造。

  矿区矿层呈隐伏产出,未受到氧化,为原生硫化矿石。矿区北部西侧约 400 米黄

  铁矿型镍、钼矿层,其地表露头,因长期受到风化,矿石特征发生变化,矿层中的炭

  质因氧化逐渐消失,颜色由黑变为灰、浅灰色、浅黄色。黄铁矿氧化形成褐铁矿。针

  镍矿、胶硫钼矿受改造大部份流失,镍、钼品位大幅度下降。对氧化带和半氧化带中

  采样分析镍、钼,其结果全氧化矿石镍品位0.055%~0.72%,钼品位0.079%~0.69%。

  矿区原生黄铁矿型镍钼矿化学组分,经化学分析:Ni:1.95%~4.81%,平均3.26%;

  赋存状态不明,矿石类型具岩石特征可分为含炭质板状泥岩型和含高炭质鳞片状泥岩

  黄铁矿型镍钼矿层顶板泥岩型镍钼矿层:Ni:0.01%~0.22%,一般0.02%~0.10%;

  黄铁矿型镍钼矿层底板泥岩型镍钼矿层:Ni:0.01%~0.35%,一般0.02%~0.10%;

  在黄铁矿型镍、钼金属矿层中,钼为主要组分,镍含量1.95%~4.81%,含量较镍矿

  地质规范要求的最低工业品位(0.5%)富集5倍以上,但矿层厚度仅0.03~0.07米,镍

  只作伴生组份。黄铁矿型镍、钼金属矿层中铜、硫也达到伴生有益综合回收利用下限,

  度变化较大。顶板泥岩型镍钼矿(体)层,Ni:0.01%~0.22%,Mo:0.00%~0.32%,

  化面有白、淡黄色薄膜。主要矿石矿物为磷灰石、次为炭磷灰石,脉石矿物有玉髓、

  石英、细晶黄铁矿、方解石、粘土矿物。硅质磷块岩呈不连续透镜体产出,受侵蚀面

  控制。硅质磷块岩层含P2O5一般15%~28%,厚0~0.20米,厚度变化大且达不到可采

  厚度,其经济价值不大。另外,矿区镍钼金属层及其含矿系中,除个别板状炭质泥岩

  艺,具体工艺流程为“钼镍矿破碎球磨~加压氧化浸出~碱浸~浸出液萃取分离~酸

  沉~煅烧”工艺生产氧化钼产品,萃取后的萃余液采用碳酸钠沉淀生产碱式碳酸镍产

  钼镍矿经过球磨至80%~0.074毫米,加水控制一定的液固比,泵入加压釜中,通

  入氧气(氧分压 0.2MPa),控制氧化浸出反应温度 150±5℃,停留时间为 3 小时,在

  加压浸出过程中除氧气外,不添加其它添加剂和催化剂,加压浸出工艺经济、清洁环

  保。加压氧化浸出过程中有98%的镍和60%的钼进入浸出液,其余钼以氧化钼的形式进

  加压氧化浸出液中的钼用BK835萃取,用10%氨水溶液反萃,反萃液经过镁盐除磷

  砷后,再加硫酸进行酸沉得钼酸铵结晶,经过滤得钼酸铵结晶和酸沉后液,酸沉后液

  还含有 1.62g/l 钼,用 BK835 萃取回收其中的钼,萃余液送废水处理。钼酸铵结晶经

  以便提高萃余液中镍的浓度,当萃余液镍的浓度积累到 15g/l 以上时,萃余液则开路

  回收其中的镍,用轻钙粉中和萃余液至 pH4.5 以上,过滤除去钙渣,滤液加碳酸钠使

  其中的镍以碱式碳酸镍的形式沉淀,过滤回收碳酸镍,滤液送废水处理站处理达标后

  钼含量达到 30g/l 以上开路,进行酸沉,过滤出钼酸铵结晶,经洗涤、烘干、焙烧成

  部距矿区约 350 米。在矿区内具备矿山建设工业场地、排渣、排水的地形条件处于矿

  矿区内主要出露了寒武系下统,震旦系地层埋藏于海拔标高 1150~850 米以下,

  其次为第四系,给首期矿井选址进行平巷开拓形成了自然条件。根据各岩组岩性组合

  水主要来自于上部泉水流量补给,流量均小于 3.5L/s,动态变化相较稳定。这些冲沟

  镍、钼矿层距离较近,在高水头压力作用下,必将被破坏,故未来采矿低于该层地下

  系,虽然该段为相对隔水层,因此,在冲沟穿越露头线区域,将是矿床充水的主要充

  矿区Ⅲ、Ⅳ采区供水较困难,没有稳定的供水水源,Ⅰ、Ⅱ采区,其附近的 1、2

  号泉点动态变化相较稳定,常年有水,且附近无污染源,水质良好,且有一引水坑道,

  矿区部分矿床(950米标高以上)位于当地侵蚀基准面之上。矿区内矿床的主要充

  水含水层为寒武系下统牛蹄塘组、明心寺组、金顶山组裂隙含水层和震旦系灯影组,

  前者富水性中等,后者富水性中等至强。季节性冲沟对矿床充水影响小。矿床水文地

  质类型确定为裂隙充水为主的矿床类型,水文地质条件复杂程度中等,即为第二类第

  钻孔中均有揭露,岩芯总体上较完整。该类岩组新鲜岩石坚硬,性脆,暴露于空气中

  抗风化能力较强,抗压强度高,多大于60MPa。岩体完整性属中等完整~较完整。岩石

  半坚硬岩~松散岩类:矿区内大面积分布。以碎屑岩类为主,局部夹碳酸盐岩类。

  主要为青灰、灰绿色、深灰色泥页岩、粉砂岩、泥质粉砂岩,局部夹灰岩及矿层。该

  类岩组中新鲜岩石,其力学强度低,暴露于空气中易风化,抗压强度大多小于30MPa。

  松散岩类:第四系,岩性为黄色、褐黄色粘土及亚粘土,局部夹块石或为碎石土。

  分布于矿区的季节性冲沟、山间洼地及各个斜坡地段。结构松散,抗剪强度低,浅表

  强度较低,出露于地表部分易风化。虽然区内多为反向坡,但浅表风化后在重力的作

  用下发生土体滑坡的可能性仍较大;陡坡或陡崖区,由于具有陡直的临空面,在应力

  集中区,岩体在重力作用下有向下崩落、倾倒的可能,即这一区域易形成崩塌。区内

  未见较大规模滑坡、崩塌、泥石流等灾害。未来矿山建设过程中,在采空塌陷的影响

  矿权人:贵州博毫矿业有限公司(金立);开采矿种:钼矿;开采方式:地下开采;生

  产规模:1.00万吨/年;矿区面积:4.7054平方千米;有效期限:陆年零壹个月 2007

  10.1 接受委托阶段:2011 年 3 月 31 日,接受委托方委托,准备前期工作;明确

  10.2 现场勘察阶段:2011 年 4 月 1 日,评估人员对遵义县毛石镇常溪水钼镍多金

  10.3 评定估算阶段:2011 年 4 月 2 日~4 月 8 日,根据所收集的资料及确定的评

  估方法的要求对相关资料进行归纳、整理,然后按照既定的评估程序和方法,对委托

  评估的采矿权进行评定估算,完成评估报告书初稿,经过公司内部审核,修改完善后

  2011 年 4 月 1 日, 本公司评估人员对遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿进行了现

  场勘察,向贵州博毫矿业有限公司相关工作人员调查了解了该矿矿权申请设置及相关

  证照办理情况。贵州博毫矿业有限公司技术人员引领评估人员在矿区范围内进行了实

  《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》,并于2011年3

  月 28 日经贵州省国土资源厅评审备案。根据《矿业权评估管理办法(试行)》和《中

  国矿业权评估准则》,鉴于遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿为拟建矿山,具有一定储

  量规模、具有独立获利能力并能被测算,其未来的收益及承担的风险能用货币计量,

  基本达到采用折现现金流量法评估的要求,根据《中国矿业权评估准则》的有关规定,

  金属矿资源储量核实及勘探报告》矿产资源储量评审备案证明”(黔国土资储备字

  源储量核实及勘探报告》、《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》

  建设经济指标,无法满足本次对遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权评估的技术

  要求。鉴于此,评估人员在参考《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利

  该次地质工作是在以往普查工作的基础上,共利用工作量有1:1万地质测量 5平

  方千米、水文地填图7平方千米、新施工钻探2438.37米/7孔,同时利用普查时143.2

  米/3孔资料、新编录开采坑道5987米、采集各类测试、鉴定样品、选冶试验样。

  明矿体形态、规模、矿石矿物组分、矿石结构构造、有益组分的含量、论述了矿床勘

  查类型;用钼镍矿床一般工业指标(厚度采用米百分值)、第Ⅰ勘查类型的基本工程间

  距、水平投影地质块段法划分块段和估算钼、镍矿的矿石量、金属量;通过采样试验

  评价了矿石的选冶加工技术性能;基本查明矿床水文地质、工程地质、环境地质等开

  要求、矿权区内的地质勘查工作程度达《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》

  家评审,并于 2011 年 3 月 28 日在贵州省国土资源厅备案。因此,本次评估认为《贵

  州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》所提交的资源储量

  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》,评估人员采用

  收益途径进行矿业权评估时,需将设定的市场条件固定在评估基准日时点上,即矿业

  权评估时的市场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市

  场水平和设定的生产力水平为基点。在合理确定假设条件下,采用设定的生产力水平

  和在当前经济技术条件下最合理有效利用资源和最佳用途开发为原则,确定或模拟建

  立最佳矿产资源开发方案,确定有关经济、技术、管理参数。本项目评估人员在参考

  《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》的基础上,根据评估对

  象实际情况按照当前的市场经济技术条件拟定矿山开发建设方案(以下简称“模拟开

  发利用方案”)。本方案是用于本项目特定评估目的的一种假设条件,不受矿业权交易

  当事人的影响。本方案是基于评估基准日当前的社会生产力水平编制的,且仅适用本

  15.1.1 国土资发[1999]98号《矿产资源开发利用方案编写内容要求》;

  15.1.3 “关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探

  报告》矿产资源储量评审备案证明”(贵州省国土资源厅 黔国土资储备字[2011]59号,

  15.1.4 《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》(中

  15.1.5 《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》(贵州建新

  15.2.1 本方案拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变,且持续

  根据 “关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》

  矿产资源储量评审备案证明”(黔国土资储备字[2011]59 号)、《贵州省遵义县毛石镇

  常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》,截止 2011 年 3 月 1 日,遵义县毛石

  镇常溪水钼镍多金属矿矿区范围内保有钼镍矿资源储量矿石量 32.0808 万吨,钼平均

  品位6.3870%,镍平均品位3.3144%,其中探明的经济基础储量(111b)5.8214万吨;

  控制的经济基础储量(122b)11.2113 万吨; 推断的内蕴经济资源量(333)15.0481

  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》,经济基础储量,

  属技术经济可行的,全部参与评估计算;推断的内蕴经济资源储量(333)可参考矿产

  资源开发利用方案取值,矿产资源开发利用方案中未予以设计利用的,可信度系数在

  蕴经济资源储量(333)以可信度系数0.8调整。本次设计据此设计该矿评估利用的资

  采矿山,采矿方法为壁式崩落采矿。开采的钼镍矿原矿破碎球磨→加压氧化浸出→碱

  本次设计根据《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》,确定

  该矿为地下开采矿山,采矿方法为壁式崩落采矿。开采的钼镍矿原矿破碎球磨→加压

  氧化浸出→碱浸→浸出液萃取分离→酸沉→煅烧工艺,最终获得氧化钼和碳酸镍。

  根据《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》,设计确定该矿

  率为85%,矿石贫化率为10%;选矿总回收率钼金属为86%,镍多金属为86%。

  根据《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》,结合该矿矿石

  赋存条件,本次设计确定采矿回采率为 85%,矿石贫化率为 10%,钼选矿回收率 86%,

  根据《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开发利用方案》,本次设计遵义

  本次设计确定该矿评估利用的资源储量为29.0712万吨,设计损失量为2.9071万

  因此,本次设计该矿可采储量为 22.24 万吨,钼平均品位 6.3935%,镍平均品位

  服务年限相匹配的原则,本次设计依据《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)

  矿山生产规模 3 万吨/年,可采储量为 22.24 万吨,矿石贫化率 10%。根据上式计

  本项目设计确定该矿基建期为9个月,生产服务年限为8.24年,则评估计算期由

  本项目评估基准日至2020年3月,其中本项目评估基准日至2011年12月底为基建期,

  根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估

  收益途径评估方法修改方案》相关规定,矿业权评估中,产品销售价格应根据资源禀

  赋条件综合确定,一般采用当地平均销售价格,原则上以评估基准日前的3~5个年度

  2006 年~2007 年,国内的钼产品价格 45%钼精矿的含税价格保持在 2000 元/吨度

  左右。进入 2008年之后,大雪冰冻和地震等自然灾害影响了湖南,贵州和四川等地的

  生产厂家,致使其市场供应量减少,45%钼精矿的含税价格保持在2500元/吨度左右。

  2008 年下半年,受全球经济影响,国内的钼精矿价格曾狂跌至 1000 元/吨度。2009 年

  一整年,钼精矿全年平均价格在 1390 元/吨度。2010 年国内钼价仍处于低谷,走势趋

  于平缓。镍盐价格幅度相对较平稳,根据《上海有色金属网》,在 2005 年~2010 年氧

  化钼含税平均价格为1270元/吨度,不含税为 1085.47元/吨度;碳酸镍的含税销售价

  格为37000元/吨。考虑未来钼矿产品和镍矿产品销售价格趋势,本着谨慎的评估原则,

  本次设计采用 2006 年~2010 年氧化钼、碳酸镍的不含税平均价格,即氧化钼不含税

  参照本行业平均收益水平并考虑本项目风险因素,项目基准收益率(Ic)取13%。

  本开采方案设计概算是以遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿 3 万吨/年采矿能力

  巷工程)2000 万元,本次设计在参照《遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿(变更)开

  发利用方案》的基础上,比照同类型矿山实际开采情况和开采设计及原材料上涨情况,

  评估人员分析研究,确定该矿山在已形成原有固定资产的基础上追加资产,总投资为

  根据财政部 国家税务总局财税[2008]171 号《关于金属矿、非金属矿采选产品增

  值税税率的通知》(2008年12 月19日)以及《企业会计准则》、《矿业权评估技术基本

  准则》,设备投资估算按含增值税价估算,因此,本次设计确定遵义县毛石镇常溪水钼

  镍多金属矿总投资为 9153.30 万元,其中房屋及构筑物类 1801.95 万元,机器设备类

  产品增值税率为 17%,城市维护建设税按增值税 5%计取,教育费附加按增值税的

  3.0%计取,地方教育附加按增值税的 2.0%计取,企业所得税率为 25%,资源税按每吨

  器设备分别依30年、12年进行折旧。残值率为 5%。经模拟计算,单位折旧费用为154.89

  的维简费扣除开拓工程单位矿石折旧性质的维简费后全部余额列入经营成本。根据财

  政部财企[2004]324 号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》,金属矿

  山企业维简费提取标准为 15~18 元/吨原矿。本次据此设计确定维简费为 15 元/吨,

  全部为折旧性质的维简费(1327.20万元÷24.71万吨=53.71元/吨)。

  安全生产费用:根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478 号“关于

  印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知”,金属矿山安全费用提

  询及审计费、取暖费、矿产资源补偿费、摊销费等应计入成本的各种税金等。按 1304.49

  元/吨取值,其中矿产资源补偿费按销售收入的2%估算为153.67元/吨(23050.20×2%

  ×1÷3);无形资产投资为2250万元,在评估生产年限8.24年内平均摊销,单位摊销

  设计本项目单位总成本费用为6070.63元/吨,经营成本5790.31元/吨。

  企业年上缴城市维护建设税127.02万元,教育费附加(含地方教育附加)127.02

  年利润总额为4548.25万元,企业所得税率为25%,年上缴所得税为1137.06万元,

  通过分析,税前财务内部收益率高于行业基准收益率(13%),表明项目的盈利能

  力除能满足行业的最低要求外,还有超额盈余。项目投资能在较短时间内回收。投资

  利润率和投资利税率指标均较理想,投资效果明显,从财务角度讲是完全可行的。

  根据 “关于《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》

  矿产资源储量评审备案证明”(黔国土资储备字[2011]59 号)、《贵州省遵义县毛石镇

  常溪水镍钼多金属矿资源储量核实及勘探报告》,截止 2011 年 3 月 1 日,遵义县毛石

  镇常溪水钼镍多金属矿矿区范围内保有钼镍矿资源储量矿石量 32.0808 万吨,钼平均

  品位6.3870%,镍平均品位3.3144%,其中探明的经济基础储量(111b)5.8214万吨;

  控制的经济基础储量(122b)11.2113 万吨; 推断的内蕴经济资源量(333)15.0481

  遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿属拟建矿山,企业未对资源储量进行开采动用,

  因此,截止本次评估基准日,该矿保有钼镍矿资源储量矿石量 32.0808 万吨,钼平均

  品位6.3870%,镍平均品位3.3144%,其中探明的经济基础储量(111b)5.8214万吨;

  控制的经济基础储量(122b)11.2113 万吨; 推断的内蕴经济资源量(333)15.0481

  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》,经济基础储量,

  属技术经济可行的,全部参与评估计算;推断的内蕴经济资源储量(333)可参考矿产

  资源开发利用方案取值,矿产资源开发利用方案中未予以设计利用的,可信度系数在

  本次评估依据“模拟开发利用方案”,确定推断的内蕴经济资源储量(333)以可

  信度系数0.8调整,则该矿评估利用的资源储量为29.0712万吨(5.8214+11.2113+

  根据“模拟开发利用方案”,本次评估确定该矿为地下开采矿山,采矿方法为壁式

  崩落采矿。开采的钼镍矿原矿破碎球磨→加压氧化浸出→碱浸→浸出液萃取分离→酸

  根据“模拟开发利用方案”,本次评估确定该矿产品方案为氧化钼(45%)和碳酸

  根据“模拟开发利用方案”,本次评估确定采矿回采率为85%,矿石贫化率为10%,

  根据“模拟开发利用方案”,本次评估确定该矿设计损失量为2.9071万吨。

  该矿评估利用的资源储量为29.0712万吨,设计损失量为2.9071万吨,采矿回采

  因此,本次评估确定该矿可采储量为22.24万吨,钼平均品位6.3935%,镍平均品

  本次评估依据“模拟开发利用方案”,确定遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿生产

  矿山生产规模 3 万吨/年,可采储量为 22.24 万吨,矿石贫化率 10%。根据上式计

  本次评估确定该矿基建期为9个月,生产服务年限为8.24年,则评估计算期由本

  项目评估基准日至2020年 3月,其中本项目评估基准日至2011年12月底为基建期,

  根据“模拟开发利用方案”,本次评估确定遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿固定

  资产总投资 9153.30 万元,其中房屋及构筑物类 1801.95 万元,机器设备类含税值

  根据“模拟开发利用方案”,本次评估确定矿山建设用地费用为 2250 万元,在评

  根据“模拟开发利用方案”,本次评估确定流动资金按固定资产的15%进行估算。

  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》,房屋建筑物和

  机器设备采用不变价原则,考虑其更新资金投入,即机器设备、房屋建筑物在其提完

  本次评估确定房屋及构筑物折旧年限 30 年,机器设备折旧年限为 12 年,均大于

  房屋构筑物、机器设备分别依 30年、12年折旧期计算折旧,残值按固定资产原值

  房屋构筑物在 2020 年生产期末回收余值 1331.19 万元;机器设备在 2020 年生产

  氧化钼(碳酸镍)年销售收入=原矿产量×平均地质品位×(1-矿石贫化率)×

  本次评估依据“模拟开发利用方案”,以氧化钼不含税48846.15元/吨、碳酸镍不

  本项目评估成本费用根据“模拟开发利用方案”、《矿业权评估参数确定指导意见》

  16.2.9.1 外购原材料及辅助材料费:为外购木材、金属支架、锚杆等支护用品;

  火工产品;钢轨、电缆、配件、专用工具、辅助材料等。“模拟开发利用方案”设计外

  购原材料及辅助材料费 1831.99 元/吨(不含税),本项目评估取值采用设计值,即外

  16. 2.9.2 外购燃料及动力费:包括水、电、气的消耗。“模拟开发利用方案”设

  计外购燃料及动力费870.04元/吨取值(不含税),本项目评估取值采用设计值,即外

  16.2.9.3 职工薪酬:“模拟开发利用方案”设计职工薪酬 844.79 元/吨,本项目

  资产投资额及服务年限计算折旧。房屋构筑物、机器设备分别依 30年、12年进行折旧。

  残值率为 5%。开拓工程按按矿石产量和国家规定的计提标准提取维简费、不再计提折

  16.2.9.5 维简费:根据《中国矿业权评估准则》规定,金属矿山以财政部门规定

  标准计提的维简费扣除开拓工程单位矿石折旧性质的维简费后全部余额列入经营成

  本。根据财政部财企[2004]324 号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通

  知》,金属矿山企业维简费提取标准为15~18 元/吨原矿。本次确定维简费为15元/吨,

  全部为折旧性质的维简费(1327.20万元÷24.71万吨=53.71元/吨)。

  16.2.9.6 安全生产费用:根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478

  号“关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知”,金属矿山安

  全费用提取标准为地下开采8元/吨。本次确定安全生产费用为8.00元/吨。

  16.2.9.7 修理费:“模拟开发利用方案”设计修理费 597.33 元/吨,本项目评估

  16.2.9.8 其他制造费用:“模拟开发利用方案”设计其他制造费用524.69元/吨,

  16.2.9.9 管理费用:为管理人员工资及劳保福利费、工会经费、职工教育费、办

  公费、咨询及审计费、取暖费、矿产资源补偿费、摊销费等应计入成本的各种税金等。

  按 1304.49 元/吨取值,其中矿产资源补偿费按销售收入的 2%估算为 153.67 元/吨

  (23050.20×2%×1÷3);无形资产投资为2250万元,在评估生产年限8.24年内平均

  16.2.9.10 销售费用:为销售矿产品所产生的费用。“模拟开发利用方案”设计销

  16.2.9.11 财务费用:本项目评估按采矿权评估有关规定重新计算,根据中国人

  民银行公布的自2011年 2月 9日起短期(六个月至一年(含))银行贷款利率为6.06%,

  流动资金70%由银行贷款,30%企业自筹重新估算财务费用。年需财务费用为1373×70%

  ×6.06%=58.24(万元),单位产量所需财务费用为58.24÷3=19.41(元)。

  根据中华人民共和国国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》、财政

  部国家税务总局令第 50 号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》、财政部、国

  家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》和财税

  [2008]171 号《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》:自 2009 年 1 月 1

  日起,金属矿采选产品、非金属矿采选产品增值税税率由13%恢复到17%;增值税一般

  本项目评估中,机器设备(含安装工程,下同)按 17%增值税税率估算进项增值税;

  矿山生产期开始,产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额,抵扣设

  备进项增值税;当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。并将生产期各期抵

  年销项税额=年销售收入×销项税率=23050.20×17%=3918.53(万元)

  年进项税额(不含机器设备)=(年外购原材料及辅助材料费+年外购燃料及动力

  年缴纳增值税(不含机器设备)=3918.53万元-1378.04万元=2540.49万元

  本项目评估遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿2012年1月开始进入生产期,因此,

  2012 年产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额 2540.49 万元抵扣设

  (2540.49-875.30)。其余正常生产年份应缴增值税为2540.49万元。

  镍多金属矿住所遵义县毛石镇,适用税率为5%。即按应纳增值税额的5%计税。则正常

  根据《中国矿业权评估准则》,销售税金及附加,根据国家和省(自治区、直辖市)

  根据国务院 国发[1986]50 号《征收教育费附加的暂行规定》和国务院《关于修改

  的决定》(国务院令第 488 号),规定费率 3%,按应缴纳增值税额的3%计税。

  根据财政部关于统一地方教育附加征收标准的通知,按应纳增值税额的 2%征收地

  依据财政部国家税务总局 2005 年 12 月 12 日财税[2005]168 号《关于调整钼矿石

  等品目资源税政策的通知》,钼矿石一等税额为每吨8元、二等镍矿石资源税为12元/

  根据 2007 年 3 月 16 修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》,自 2008 年 1

  企业所得税=利润总额×所得税税率=(销售收入-总成本费用-销售税金及附加)

  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》,结合本次评估

  常溪水钼镍多金属矿矿区范围内《贵州省遵义县毛石镇常溪水镍钼多金属矿资源储量

  序,选用合理的评估方法,经过评定估算,确定“遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿

  采矿权”评估价值为 9439.62 万元人民币,大写人民币玖仟肆佰叁拾玖万陆仟贰佰元

  即从评估基准日起一年内有效,有效期自 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日。超

  过一年此评估结论无效,需重新进行评估。如果使用本评估结果的时间超过有效期,

  矿山扩大生产规模而追加投资随之造成采矿权价值发生明显变化,委托人可委托本公

  司按原评估方法对评估结果进行相应的调整;如果本项目评估所采用的资产价格标准

  或税费标准发生不可抗逆的变化,并对评估结果产生明显影响时,委托人可及时委托

  经济资料,并在特定的假设条件下确定的采矿权价值,评估中没有考虑将采矿权用于

  其他目的可能对采矿权价值所带来的影响,也未考虑其他不可抗力可能对其造成的影

  决策负责,本项目评估结果是根据本次特定的评估目的而得出的,不得用于其他目的。

  评估特定的评估目的和送交管理部门审查。本评估报告书的使用权归委托方所有,未

  评估委托方:贵州博毫矿业有限公司 评估基准日:2011年3月31日 单位:人民币万元

  资产评估机构:北京经纬资产评估有限责任公司 项目负责人: 制表人:董世坤

  评估委托方:贵州博毫矿业有限公司 评估基准日:2011年3月31日 单位:人民币万元

  资产评估机构:北京经纬资产评估有限责任公司 项目负责人: 制表人:董世坤

  评估委托方:贵州博毫矿业有限公司 评估基准日:2011年3月31日 单位:人民币万元

  资产评估机构: 北京经纬资产评估有限责任公司 项目负责人: 制表人:董世坤

  评估委托方:贵州博毫矿业有限公司 评估基准日:2011年3月31日 单位:人民币元/吨

  资产评估机构:北京经纬资产评估有限责任公司 项目负责人: 制表人:董世坤

  评估委托方:贵州博毫矿业有限公司 评估基准日:2011年3月31日 单位:人民币万元

  资产评估机构:北京经纬资产评估有限责任公司 项目负责人: 制表人:董世坤

  评估委托方:贵州博毫矿业有限公司 评估基准日:2011年3月31日 单位:人民币万元

  资产评估机构:北京经纬资产评估有限责任公司 项目负责人: 制表人:董世坤

  我们审计了后附的贵州博毫矿业有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括 2010

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设

  计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导

  致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会

  计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

  程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评

  估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,

  但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反

  贵州博毫矿业有限公司是由股东金立出资 40 万元人民币、梁庆华出资 10 万元人民币于

  万元,梁庆华增资 70 万元,公司注册资本实际为 400 万元,并办理了增资的所有手续.

  公司于 2007 年 6 月取得遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿的采矿许可证,同期公司开

  本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则---基本

  三、遵循企业会计准则的声明贵州省工商行政管理局登记注册。后迁入遵义县工商行政

  本公司编制的财务报表符合现行《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了公司的

  以权责发生制为记账基础;对会计要素一般采用历史成本进行计量,在保证所确定的会

  计要素金额能够取得并可靠计量的情况下,采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计

  现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动

  存货是指企业在日常生产经营过程中持有以备出售,或者仍然处在生产过程,或者在生

  产或提供劳务过程中将消耗的材料或物料等,包括各类材料、在产品、半成品、产成品等。

  存货按取得时的实际成本计价,实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,

  固定资产从其达到预定可使用状态的次月起,云顶国际采用直线法提取折旧。各类固定资产的折

  企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产,企业应当

  自取得当月起在预计使用寿命内按直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产不摊销,资产负

  筹建期间发生的费用,除用于购建固定资产以外,先在长期待摊费用中归集,待企业开

  始生产经营当月起一次计入当期损益。其它长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

  在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,并不再对该商品实施继续管理

  权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量

  一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者............. 4

  限公司股东另行委托北京经纬资产评估有限责任公司以 2011 年 03 月 31

  属矿采矿权评估报告书》(经纬评报字(2011)第 074 号),应委托方的

  贵州博毫矿业有限公司在评估基准日 2011 年 03 月 31 日的净资产

  账面值为 400.00 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)

  义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿采矿权的评估结果为 9,439.62 万元。

  本报告评估结果使用有效期一年,即自 2011 年 03 月 31 日至 2012

  东全部权益在评估基准日 2011 年 03 月 31 日的市场价值进行了评估。

  有限公司持有本公司 8460.296 万股,占总股本的 49.19%,成为本公司第

  一大股东。2004 年 5 月 24 日,遵义市国有资产投资经营有限公司将其

  银河科技电气有限公司 3816.296 万股,广西银河集团有限公司及北海

  红股、配售新股、转增股本以及 2010 年公司实施 2009 年度利润分配和

  非公开发行股票 3689 万股,致使公司总股本由 2009 年 12 月 31 日的

  MD、MB、M、V 精品有载分接开关等系列高压有载分接开关,固封式线 气体绝缘环网柜以及 2.5 兆瓦及以上直驱永磁

  风力发电机。具有年产变压器分接开关 5000 台、中压元件设备 4 万/套

  的生产能力。2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机已于 2009 年 2 月份下线。该

  公司被评为全国 CAD 应用工程示范企业、国家 863 计划 CIMS 应用

  投资组建,投资比例分别为 80%、20%,注册资本 50 万元,2006 年 11

  月 30 日召开股东大会,把注册资本修改为人民币 400 万元,股东变更

  司将持有的股份 30%全部转让给金立,章忠萍将所持有的 2%转让给金立,

  8%转让给梁庆华,股东变更为金立和梁庆华,持股比例为 80%和 20%。

  万元,净利润 0 万元。该公司 2011 年处于基建期,没有经营活动。2011

  万元。具体包括流动资产 179.32 万元;非流动资产 1,977.43 万元;流动

  分公司审计的 2011 年 3 月 31 日企业资产负债表,评估是在企业经过审

  托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司以 2011 年 3 月 31 日为评

  矿权评估报告书》(经纬评报字(2011)第 074 号),应委托方的要求,

  工第十五经营部施工。截止 2008 年 10 月停工时,已完成巷道约 5700

  米(约占全部井巷工程 8600 米的 66%)。矿山建设期间,由于受金融

  托方另行委托北京经纬资产评估有限责任公司以 2011 年 3 月 31 日为评

  矿权评估报告书》(经纬评报字(2011)第 074 号),应委托方的要求,

  1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

  11.《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

  4.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007 ]670

  5.《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980 号);

  6.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125

  1.贵州博毫矿业有限公司 2008 年、2009 年、2010 年审计报告;

  计价定额》(2004),并依据《遵义市工程造价信息》(2011 年 3 月),调

  十五经营部施工。截止 2008 年 10 月停工时,已完成巷道约 5700 米(约

  占全部井巷工程 8600 米的 66%)。矿山建设期间,由于受金融危机影

  项目组现场评估阶段的时间为2011年04月14日至2011年04月16日。

  6、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料线、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被评

  评估得出的评估基准日 2011 年 03 月 31 日的评估结论汇总如下:

  负债账面价值 1,756.75 万元,评估值 1,756.75 万元,无评估增减值。

  净资产账面价值 400.00 万元,评估值 9,858.76 万元,评估增值

  被评估单位:贵州博毫矿业有限责任公司 评估基准日:2011 年 3 月 31 日 金额单位:人民币万元

  9,439.62 万元,该评估值来源于“经纬评报字(2011)第 074 号”《遵义

  镍多金属矿采矿权评估报告书》(经纬评报字(2011)第074 号),我们

  金属矿采矿权评估报告书》(经纬评报字(2011)第074 号)一并使用。

  文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的线、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可

  受贵公司委托,本所指派熊杰律师、甘婕伽律师(以下简称“本所律师”)就贵公

  司受让自然人金立和梁庆华持有的贵州博毫矿业有限公司(以下简称“博毫公司”)

  结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默

  为复印件和副本的,贵公司应当保证该等材料与原件或者正本一致,本所律师对其真

  基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、

  《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,按照我国律师行

  业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和事实资料

  生于 1970 年 10 月 12 日,汉族,住址为贵州省贵阳市云岩区盐务街 63 号 27 楼附 5

  号,身份证签发机关:贵阳市公安局云岩分局,有效期限:2006.12.25-2026.12.25。

  出生于 1971 年 10 月 5 日,汉族,住址为贵州省贵阳市云岩区桂月巷贵阳烟厂(16 号),

  身份证签发机关:贵阳市公安局云岩分局,有效期限:2007.04.03-2027.04.03。

  贵公司原名“贵州长征电器股份有限公司”,系根据贵州省人民政府黔府函(1997)

  146 号文《省人民政府关于同意设立贵州长征电器股份有限公司的批复》和中国证监

  会证监发字[1997]494 号文《关于贵州长征电器股份有限公司(筹)申请公开发行股票

  的批复》和证监发字[1997]495 号文《关于贵州长征电器股份有限公司(筹)A 股发行

  方案的批复》批准,由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人,向社会公开

  发行股票而募集设立的股份有限公司。贵公司于 1997 年 11 月 13 日在贵州省工商行政

  管理局注册成立并领取营业执照,贵公司公开发行的股票于 1997 年 11 月 27 日在上海

  证券交易所挂牌交易,股票简称“长征电器”,证券代码:“600112”。因此,贵公司是

  根据贵公司现时持有的贵州省工商行政管理局于 2010 年 7 月 8 日核发的注册号为

  号,法定代表人为李勇,注册资金为 42,433 万元,实收资本 42,433 万元,企业类型为

  股份有限公司(上市)。经营范围为:高、中、低压电器元件及成套设备,风力发电设

  备的设计、研制、生产、销售及售后服务,电气技术开发、咨询及服务,精密模具、

  综上,本所律师认为贵公司是依法设立、股票公开发行上市并有效存续的股份有限

  博毫公司现时持有遵义县工商行政管理局于 2008 年 6 月 16 颁发的《企业法人营

  业执照》,注册号 81。该公司住所遵义县毛石镇人民政府 2 号办公楼三楼。

  法定代表人金立,注册资本 400 万元整,实收资本 400 万元。公司经营范围:矿产品

  开发利用(不含开采,法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经

  2、博毫公司现时持有贵州省国土资源厅于 2007 年 6 月 20 日颁发的《采矿许可证

  如下:采矿权人:贵州博毫矿业有限公司(金立);矿山名称:遵义县毛石镇常溪水

  钼镍多金属矿;开采矿种:钼矿;开采方式:地下开采;生产规模:1 万吨/年;矿区

  3、博毫公司现时持有贵州省国土资源厅于 2011 年 3 月 28 日出具的《关于

  省遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿资源储量核实及勘探报告>

  矿产资源储量评审备

  案证明》(证号:黔国土资储备字【2011】59 号)。根据该矿产资源储量评审备案证

  明,贵州省遵义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿资源储量如下:资源量基准日:2011 年

  3、根据天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司出具的天健正信审(2011)NZ

  4、根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字(2011)第 195 号《资产评

  估报告》,截止 2010 年 3 月 31 日,博毫公司股东全部权益价值评估值为 9,858.76 万元。

  1、本次股权交易的标的股权为转让方金立和梁庆华共计持有的博毫公司 100%的

  2、金立现时持有的博毫公司 80%的股权;梁庆华现时持有的博毫公司 20%的股

  3、经本所律师审查并根据转让方做出的承诺,截止至本法律意见书出具之日,转

  让方对其所有的上述标的股权除向贵公司设立股权质押登记外,对上述股权没有设置

  其他任何抵押或质押。转让方对其所持有的标的股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼,

  标的股权的转让价款为 6,300 万元:股权转让款由受让方分四次支付给转让方,

  协议生效后 15 个工作日内受让方向转让方支付股权转让价款的 30%即 1,890 万元(含

  受让方在本协议签订前根据《股权转让意向书》向转让方支付的定金 500 万元,该定

  金在协议生效后自动转为股权转让款),在标的股权包含的采矿权变更登记到受让方指

  定法定代表人名下(以矿权在省国土资源厅变更登记完成为准)后 15 个工作日内受让

  方向转让方支付股权转让价款的 20%即 1,260 万元,完成矿权变更登记且标的股权变

  更登记到受让方名下(以工商变更登记完成为准)后 15 个工作日内受让方向转让方支

  付股权转让价款的 20%即 1,260 万元,在标的股权变更登记到受让方名下后 180 个工

  作日内,且转让方缴纳本次股权交易的全部个人所得税后受让方向转让方支付余下的

  转让方和受让方应相互配合,于协议生效后 5 个工作日内向省国土资源厅报交采

  矿权转让申请书,及时完善矿权变更申请相关资料,办理矿权变更手续;转让方和受

  让方应相互配合,于矿权变更完成后 3 个工作日内将本次股权转让所涉及全部工商变

  经本所律师核查,本次股权交易的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

  1、2011 年 4 月 13 日,贵公司与转让方等就贵公司受让博毫公司股权事宜签订了

  《股权转让意向书》,贵公司于 2011 年 4 月 15 日在中国证券报、上海证券报等报纸和

  权交易的标的企业依法设立并合法存续;转让方转让的标的股权合法有效,其转让标

  的股权不存在法律障碍。本次股权交易的内容符合法律规定;贵公司已经合法履行阶

  段性的信息披露义务。本次股权交易在获得贵公司董事会的批准后,其实施不存在法

  受贵公司委托,本所指派熊杰律师、甘婕伽律师(以下简称“本所律师”)就贵公

  司受让自然人金立和梁庆华持有的贵州博毫矿业有限公司(以下简称“博毫公司”)

  100%股权事宜(以下简称“本次股权交易”)于 2011 年 6 月 9 日出具了《关于贵州长

  征电气股份有限公司受让贵州博毫矿业有限公司股权的法律意见书》(以下简称《法律

  结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默

  材料为复印件和副本的,贵公司应当保证该等材料与原件或者正本一致,本所律师对

  其真实性和一致性未作进一步的审查,仅依赖于上述材料出具本补充法律意见书。

  基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、

  《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规及规范性文件的规定,按照我国律师行

  业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和事实资料

  进行了核查和验证,现就本次股权交易涉及的博毫公司采矿权出具如下补充法律意见:

  1、经本所律师核查,博毫公司现时持有贵州省国土资源厅于 2007 年 6 月 20 日颁

  公司拥有的采矿权如下:采矿权人:贵州博毫矿业有限公司(金立);矿山名称:遵

  义县毛石镇常溪水钼镍多金属矿;开采矿种:钼矿;开采方式:地下开采;生产规模:

  1 万吨/年;矿区面积:4.7054 平方公里;有效期限:6 年 1 个月,自 2007 年 6 月至

  2、经本所律师前往贵州省国土资源厅核查,博毫公司持有的《采矿许可证(副本)》