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　　鲁北化工:上海证券交易所《关于对山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　原标题:鲁北化工:关于上海证券交易所《关于对山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

　　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“鲁北化工”）

　　于2019年11月29日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对山东鲁

　　预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3028号，以下简称“《问询函》”），

　　及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预

　　粉总产能400万吨/年，上述五家国外企业的综合产能便达360万吨/年，占比

　　90%，钛白粉产品主要为金红石型。从工艺类型来看，2017年国外钛白粉市场氯

　　注：1、上述数据根据竞争公开披露的信息统计所得；2、石原未公开披露钛白粉相关

　　数据信息；3、因国外竞争对手公开披露内容与格式差异，故市场份额为各竞争对手2018

　　国维持正常生产的全流程型规模化钛白粉企业共计39家，全行业有效产能340

　　万吨/年，综合产量为295.4万吨/年，其中，年产能超过10万吨的生产企业仅

　　金浦钛业等。截至2018年底，国内主要竞争对手的工艺类型、产品类型及相应

　　注：上述数据根据竞争公开披露的信息统计所得。市场份额为各竞争对手2018年产量

　　钛白粉。氯化法是以人造/天然金红石、高钛渣等为原料，经氯化生产四氯化钛，

　　艺。2018年我国39家具有正常生产条件的全流程型钛白粉企业中，绝大多数企

　　鲁北集团早在2006年便开始氯化法相关技术研发，并于2013年成立祥海钛

　　经初步测算，金海钛业年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线亿元，具体投资概算如下：

　　截至2019年9月底，该项目已累计投入金额为504.74万元。目前，该项

　　的工作。如该项目建设进展顺利，预计将于2021年底投产，建设计划及周期概

　　态势，产能利用率显著提升。2011-2018年，我国钛白粉产能由250万吨增长至

　　340万吨，产量由175.5万吨增长至295.4万吨，年均复合增长率分别为4.5%

　　对钛白粉的市场需求也呈现出增长态势。2011-2018年，我国钛白粉的表观需求

　　实现较快增长。2018年金海钛业产能利用率为97.83%，产能利用率达到较高水

　　经初步测算，祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉生产线亿元，具体投资规划如下：

　　额1,098.21万元。目前，该项目氧化车间、后处理车间和四氯化钛中间罐区的

　　但近年来整体呈现较快上升趋势。2011-2018年，我国氯化法钛白粉产量由2.4

　　万吨增长至13.4万吨，年均复合增长率达28.1%，占钛白粉总产量的比重也由

　　促进中心钛白分中心预计，2019年全年氯化法产品价格将比硫酸法金红石型产

　　品价格高1,500-2,000元/吨。因此，该项目顺利投产后，有望为祥海钛业带来

　　营业收入约10亿元，净利润预计为1.1亿元左右，项目内部收益率约为11.59%，

　　布局的同时，稳步提升上市公司盈利能力及抗风险能力。上市公司收购金海钛业、

　　标的公司金海钛业拥有年产超10万吨的钛白粉生产线%，在我国钛白粉行业中处于前列，行业地位较为

　　突出。截至目前，金海钛业年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线万吨氯化法钛白粉生产线项目正在建设过程中，本次交易完成后，随着标的公

　　1、金海钛业2018年钛白粉产量为11.74万吨，市场份额为3.97%，在我国

　　3、本次交易完成后，随着金海钛业年产10万吨硫酸法钛白粉生产线万吨氯化法钛白粉项目完工投产，预计将为上市公司带来良好的经济

　　计将进一步投入建设及运营资金。公司2019年三季度报告显示，货币资金期末

　　余额为2.27亿元。请公司：（1）补充披露本次交易现金支付及后续投入的资金

　　本次拟收购标的资产金海钛业100%权益交易价格暂定为138,000万元，其

　　②以自有资金支付剩余对价约2.82亿元：截至2019年9月30日，上市公

　　司账面货币资金余额为2.27亿元，银行理财金额为1.40亿元，应收票据1.01

　　经初步协商，祥海钛业100%股东权益交易价格暂定为2,000万元。祥海钛

　　来投资金额约为8.19亿元左右，祥海钛业正在筹建的“年产6万吨氯化法钛白

　　粉项目”投资额约为8.9亿元左右，交易标的后续投入所需资金合计为17亿元

　　资金及应收票据合计为12.31亿元，考虑到尚需偿还的银行借款、应付票据及

　　融资租赁款等非经营活动产生的负债约6.49亿元，并留存日常经营所需的营运

　　投入的方式。根据目前项目建设规划，标的公司在建项目完工时间预计为2021

　　年底。发行人及标的公司主营业务发展稳定，未来经营业绩可期，从2019年10

　　月1日起至2021年底，预计上市公司及金海钛业可累计实现的净利润约5-6亿

　　年9月30日，上市公司银行借款余额为0，资产负债率（合并口径）仅为21.25%，

　　②标的公司债权融资：截至2019年9月30日，金海钛业资产总额为22.16

　　亿元，负债总额为9.39亿元，其中，银行借款、应付票据及融资租赁款等非经

　　营活动产生的负债金额约为6.49亿元。经模拟测算，偿还上述非经营活动负债

　　约6.49亿元后，金海钛业的资产约为15.68亿元，负债约为2.90亿元，负债

　　率将降至19%左右。此外，随着金海钛业及祥海钛业项目持续建设，资产规模未

　　资金额约为8.19亿元左右，祥海钛业正在筹建的“年产6万吨氯化法钛白粉项

　　目”投资额约为8.9亿元左右，交易标的后续投入所需资金合计为17亿元左右。

　　来以自有资金支付现金交易对价2.82亿元，并通过银行借款方式融资5亿元用

　　于后续项目建设，对上市公司财务指标的具体影响如下（以2019年9月30日的

　　（1）营运资本：截至2019年9月30日，公司流动负债金额为3.93亿元，

　　扣除货币资金及银行理财后的流动资产金额为3.24亿元，流动负债可合理覆盖

　　流动资产，因此，以自有资金支付现金对价，不会对营运资本产生重大不利影响。

　　（2）流动比率：截至2019年9月30日，公司流动比率为1.76，在以自有

　　资金2.82亿元支付现金对价后，公司流动比率为1.04，仍处在合理水平。

　　资产负债率（合并口径）为21.25%。在以自有资金支付现金对价及通过银行借

　　每年新增利息支出约为2,500万元。2019年1-9月，上市公司实现净利润14,277.44

　　截至2019年9月30日，金海钛业账面货币资金为11.37亿元，其中计划用

　　截至2019年9月30日，金海钛业资产总额为22.16亿元，负债总额为9.39

　　为6.49亿元。经模拟测算，偿还上述非经营活动负债约6.49亿元后，金海钛业

　　的资产约为15.68亿元，负债约为2.90亿元，负债率将降至19%左右。在此基础

　　上，如金海钛业增加4亿元银行借款融资，金海钛业资产负债率上升至35.08%，

　　续进行归还，截至2019年9月30日，鲁北集团占用的金海钛业资金已全部归

　　关联往来余额为2,019.80万元，为金海钛业因鲁北集团代采购钛精矿而支付的

　　及标的企业合计可筹措资金额度约为16亿元至21亿元之间，可以满足标的企业

　　境局已对该行政处罚案件予以核销；滨环罚字【2019】2号行政处罚违法程度一

　　般，不构成重大违法违规。除此之外，2017年1月1日至2019年11月12日期

　　（2）滨州市生态环境保护局无棣分局于2019年11月出具《环保合规证明》

　　确认：棣环罚字【2017】第169号、棣环罚字【2017】第220号、棣环罚字【2017】

　　第093号和棣环罚字【2018】第107号行政处罚不属于重大行政处罚，且所涉

　　违法事项已经金海钛业整改完毕，违法影响已消除。除此之外，2017年1月1

　　日至2019年11月7日期间，滨州市生态环境保护局无棣分局不存在金海钛业

　　（滨）安监罚告【2018】A-1-4号行政处罚不属于重大行政处罚，且所涉违法事

　　除此之外，2017年1月1日至2019年11月8日期间，滨州市应急管理局不存

　　（棣）安监管罚【2017】4-1号、（棣）安监管罚告【2017】SYLB7-1号、（棣）

　　罚当【2017】12-13-15号、（棣）安监现决〔2018〕钛业1-1号、（棣）安监

　　现决〔2018〕钛业2-1号、（棣）安监罚【2018】大队鲁11-1号行政处罚均不

　　管理局验收核销，违法影响已消除。除此之外，2017年1月1日至2019年11

　　金海钛业现有“100Kt/a金红石型钛白粉建设项目”分两期建设，一期工程

　　于2016年4月完成竣工环境保护验收，二期工程于2018年10月完成竣工环境

　　金海钛业现有“2万吨/年SCR催化剂钛白粉及6000m3/年SCR催化剂技术改

　　造项目”，项目工程于2015的1月开工建设，并于2016年2月完成竣工环境

　　金海钛业现有“100Kt/a金红石型钛白粉等量搬迁入园及综合技改项目”，

　　截至目前，金海钛业“100Kt/a金红石型钛白粉等量搬迁入园及综合技改项

　　目”尚未开工建设，尚未产生排污问题，“100Kt/a金红石型钛白粉建设项目”

　　和“2万吨/年SCR催化剂钛白粉及6000m3/年SCR催化剂技术改造项目”排污信

　　《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值要求

　　《山东省工业炉窑大气污染物排放标准》（DB37/2375-2013）表2标准限值要求

　　《山东省区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/2376-2013）表1标准限值

　　《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中2类功能区标准限值

　　《山东省海河流域水污染综合排放标准》（DB37/675-2007）二级标准

　　《山东省环境保护厅山东省质量技术监督局关于批准发布《山东省南水北调沿线水

　　污染物综合排放标准》等7项标准修改单的通知》（鲁质监标发[2016]46号）

　　《城市污水再生利用城市杂用水水质》（GB/T 18920-2002）杂用水水质标准

　　《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单

　　注：金海钛业产生的污水主要包括生产废水和生活污水，其中生产废水主要结晶冲洗

　　水、精滤压滤机冲洗水、煅烧尾气洗涤水、罐区车间冲洗水等酸性废水。金海钛业建有污

　　水处理站一座，处理规模为680m3/h,采用中和+曝气+沉降工艺，处理合格后的废水部分回

　　体情形、处理结果，及对标的公司产生的影响 之1.环保处罚” 滨环罚字【2019】

　　100Kt/a金红石型钛白粉建设项目环境影响报告书的批复》（滨环字【2011】125

　　号）；滨州市生态环境局于2012年4月10日出具《关于山东鲁北企业集团总公

　　司变更100Kt/a金红石型钛白粉建设项目建设单位名称的复函》（滨环函字

　　【2012】24号）。滨州市生态环境局于2016年4月11日出具《关于山东金海钛

　　业资源科技有限公司100Kt/a金红石型钛白粉建设项目一期工程竣工环境保护

　　验收批复》（滨环建验【2016】10号）；2018年7月，通过废气、废水的自主验

　　收；滨州市生态环境局于2018年10月29日出具《关于山东金海钛业资源科技

　　有限公司100Kt/a金红石型钛白粉项目二期工程噪声和固体废物污染防治设施

　　建审【2014】135号）；滨州市生态环境局无棣分局于2016年2月1日出具《关

　　于山东金海钛业资源科技有限公司2万吨/年SCR催化剂钛白粉及6000立方米/

　　年SCR催化剂技术改造项目竣工环保验收意见》（棣环建验【2016】3号）。

　　技有限公司100Kt/a金红石型钛白粉等量搬迁入园及综合技改项目环境影响报

　　金海钛业持有《环境管理体系认证证书》（证书编号：00217E21794R0M），

　　环境事故应急预案》《环境监测管理制度》《环境保护管理制度》《危险废物管理

　　计和整理工作。实验室配备了必要的环境监测设备，能够承担水质的pH、CODcr、

　　SS、NH3-N等相关指标的监测。其他无法检测的指标，金海钛业委托有资质的第

　　工程投入金额合计为9,073.78万元，包括污水处理站及排放系统、尾气处理装

　　目总投资金额约为8.19亿元，其中与环保相关的设备设施及工程投入金额预计

　　场价格整体呈现出下降趋势，直至2016年初下降至近年来最低位。2016年以来，

　　受钛白粉市场影响，钛精矿价格呈现出类似的变动。2014-2016年是国内钛

　　精矿价格多年以来的低点；从2016年开始，受国家供给侧结构性改革的影响，

　　白粉市场需求回升，钛精矿价格迅速回升并保持上涨趋势，2017年达到相对高

　　2018年至今产品价格相对稳定。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心

　　预测，2019年全年钛白粉价格仍将稳中有进，市场需求有望进一步扩大，行业

　　进我国钛白粉出口的快速增长。2014-2018年，我国钛白粉出口量由55万吨迅速

　　增长至91万吨，年均复合增长达13.4%。未来，国际市场需求有望成为拉动我

　　展的影响。经历多年历次调控后，我国房地产市场整体运行平稳，2018年商品

　　房销售面积达171,654万平方米，同比增长1.3%。在中央“房住不炒”的调控精神

　　目扩张得到切实遏制，未来钛白粉行业将步入更合理、可持续、高质量发展阶段，

　　（1）金海钛业已具备稳定的盈利能力：2017年至2019年1-9月，金海钛业

　　9,600.66万元和6,350.83万元，营业收入和净利润均处于较高水平，金海钛业已

　　稳步扩大，2018年至今产品价格相对稳定，行业当前处于稳步向上发展周期。

　　钛白粉市场应用领域广泛，在可预见的未来，钛白粉市场需求将持续维持在高位。

　　渠道较为丰富，未来将通过股权融资、自有资金及银行融资等多种方式筹措资金，

　　金海钛业销售的钛白粉产品主要为金红石精品，2017年至2019年1-9月，

　　金红石精品占营业收入的比例分别为92.21%、87.93%和94.32%。以金红石精品

　　2019年1-9月，金红石精品成本构成中原材料占比为62%左右，其中矿石、

　　浓硫酸为最主要的原材料，占当期生产成本的比例分别为34.71%和7.46%。假

　　定其他条件不变，原材料采购价格变动对2019年1-9月净利润影响测算如下：

　　源的情形。在本次交易完成后，标的公司将严格控制与鲁北集团的关联交易金额，

　　6,350.83万元，折合全年的收入、净利润相较2018年有所下滑。此外，金海钛

　　金海钛业2019年1-9月收入及净利润指标折合全年后较2018年有所下滑，

　　金海钛业主营产品为钛白粉，2018年及2019年1-9月，钛白粉具体销售情

　　在钛白粉2019年折合全年的销量与2018年销量基本持平的情况下，金海钛

　　业2019年折合全年的营业收入及净利润较2018年度分别下滑7.38%和11.80%，

　　产品售价下跌幅度大于产品成本下降幅度，2019年1-9月的平均售价较2018年

　　变化进行产品价格调整，根据原材料市场行情择优采购。金海钛业2019年1-9

　　营业收入20%左右，故公司选择龙蟒佰利、中核钛白、金浦钛业、安纳达、惠云

　　企业所得税率为15%，故其销售净利率、资产收益率高于金海钛业。从整体上看，

　　利润均处于稳定水平。以2018年度为例进行测算，标的公司纳入上市公司合并

　　注：在计算合并后业绩时，未考虑合并范围内关联交易抵消的相关影响；在计算合并后

　　的每股收益时，假定配套资金足额募集，因本次交易新增股份数量为159,071,107股。

　　板块的产能、销售收入及净利润将显著增长，将进一步提升上市公司的经营业绩。

　　金海钛业现持有《对外贸易经营者备案登记表》（编号为02956390）、《中华

　　人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码为371296375V）和《自

　　理报检企业备案登记证明书》（备案登记号为3716601004），具备对外销售资格，