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　　及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第 2-00009 号审阅报告、大信阅字[2020]

　　第 2-00010 号审阅报告、大信审字[2020]第 2-01426 号审计报告不存在矛盾之处。

　　十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...................... 21

　　十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影响.................. 25

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。

　　出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为

　　43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。ca88，

　　根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），以

　　2020 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司

　　100%股权进行评估。经评估，民丰化工 100%股权收益法评估值为 43,890.00 万

　　元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权

　　益账面价值增值 19,270.41 万元，增值率 78.27%；民丰化工 100%股权资产基础

　　法评估值为 36,069.78 万元，较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口

　　径归属于母公司所有者权益账面价值增值 11,450.19 万元，增值率 46.51%。华康

　　交易双方以华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号）

　　评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认民丰化工 100%股权交易作价为

　　根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易

　　注：与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。

　　例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。

　　出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为

　　43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。

　　价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

　　准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股

　　票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

　　结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的

　　其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

　　股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

　　价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部

　　量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东

　　行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890.00 万元，发行价格为

　　1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但

　　2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了

　　2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协

　　2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协

　　2020 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了

　　本次交易前，上市公司 2019 年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本

　　每股收益分别为 0.32 元/股、0.30 元/股；本次交易完成后，上市公司备考财务报

　　表 2019 年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为 0.28 元/

　　股、0.23 元/股。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上

　　步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——

　　回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）分别

　　本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将上升至 44.45%。虽然相

　　根据协议约定，振华股份已缴纳履约保证金 4,000 万元，支付至双方共同监管的

　　银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”

　　味精”。据统计，铬盐与我国 10%的商品品种有关。同时，我国铬资源严重匮乏，

　　对外依存度超过 90%，在 24 种战略性矿产资源中排第二位。全球铬资源主要分

　　化学品消费市场和生产基地，占世界总产量的 40%以上，大宗铬产品基本实现

　　的指导意见》（工信部联原〔2013〕327 号）提出：“推动兼并重组。鼓励有条

　　集约化经营”。环保部《铬盐工业污染防治技术政策》（环境保护部公告 2015

　　年第 90 号）提出：“铬盐工业应规模化、集约化发展，进一步提高产业集中度，

　　模化、合理布局”的产业政策指导和实施铬盐行业“清洁生产”的现实需要，优势

　　的市场格局，厂商头部效应愈发彰显。美国海明斯（Elementis）雄踞北美市场；

　　土耳其金山集团（Sisecam Group）立足中东，在全球各地拥有分支机构；印度

　　2019 年将其非洲工厂处置给中国企业后，其在德国本部生产的铬盐颜料系产品

　　2015 年 9 月，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对深化

　　2015 年 9 月，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，

　　续完善并丰富“全流程循环经济与资源综合利用体系”的技术内涵；持续改善水、

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。

　　出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为

　　43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。

　　以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，民丰化工 100%股权评估

　　各方协商确定，民丰化工 100%股权的交易价格最终确定为 43,890.00 万元。

　　本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。

　　出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第 255 号），标的资产评估值为

　　43,890.00 万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为 43,890.00 万元。

　　价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

　　准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股

　　票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

　　结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的

　　其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配

　　股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

　　价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足 1 股的零头部

　　量为 67,836,166 股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东

　　行完成日起 12 个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告，本次交易

　　注：与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。

　　例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍

　　2020 年 8 月 7 日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了

　　2020 年 8 月 7 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协

　　2020 年 9 月 23 日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协

　　2020 年 9 月 23 日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了

　　2020 年 8 月 5 日，化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究

　　同意本次交易；2020年 8月 7日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购

　　2020 年 9 月 23 日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协

　　根据本次交易方案，标的资产交易价格采用 43,890 万元，发行价格为 6.47

　　1-5 月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但