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sunbet振华股份:发行股份购买资产暨关联交易报

10-09

  及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第 2-00009 号审阅报告、大信阅字[2020]

  第 2-00010 号审阅报告、大信审字[2020]第 2-01426 号审计报告不存在矛盾之处。

  十、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...................... 21

  十三、预测期内现金流和利润可能未达到预测值时对公司的影响.................. 25

  本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。

  出具的《评估报告》(重康评报字(2020)第 255 号),标的资产评估值为

  43,890.00 万元,经交易双方协商,标的资产交易价格为 43,890.00 万元。sunbet

  根据华康评估出具的《评估报告》(重康评报字(2020)第 255 号),以

  2020 年 5 月 31 日为评估基准日,采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司

  100%股权进行评估。经评估,民丰化工 100%股权收益法评估值为 43,890.00 万

  元,较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权

  益账面价值增值 19,270.41 万元,增值率 78.27%;民丰化工 100%股权资产基础

  法评估值为 36,069.78 万元,较民丰化工在评估基准日 2020 年 5 月 31 日合并口

  径归属于母公司所有者权益账面价值增值 11,450.19 万元,增值率 46.51%。华康

  交易双方以华康评估出具的《评估报告》(重康评报字(2020)第 255 号)

  评估结果为定价依据,经友好协商,最终确认民丰化工 100%股权交易作价为

  根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告,本次交易

  注:与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。

  例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位,蔡再华先生仍

  本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。

  出具的《评估报告》(重康评报字(2020)第 255 号),标的资产评估值为

  43,890.00 万元,经交易双方协商,标的资产交易价格为 43,890.00 万元。

  价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

  准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股

  票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

  结合上述定价依据,本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的

  其中,P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

  股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

  价格(向化医集团发行股份的数量应为整数,精确至个位,不足 1 股的零头部

  量为 67,836,166 股,双方确认,本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东

  行完成日起 12 个月内不转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  根据本次交易方案,标的资产交易价格采用 43,890.00 万元,发行价格为

  1-5 月,由于受到疫情影响,行业市场需求下降,导致营业收入大幅下滑,但

  2020 年 8 月 7 日,上市公司召开第三届第十三次董事会会议,审议通过了

  2020 年 8 月 7 日,上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协

  2020 年 9 月 23 日,上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协

  2020 年 9 月 23 日,上市公司召开第三届第十五次董事会会议,审议通过了

  本次交易前,上市公司 2019 年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本

  每股收益分别为 0.32 元/股、0.30 元/股;本次交易完成后,上市公司备考财务报

  表 2019 年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为 0.28 元/

  股、0.23 元/股。本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,上

  步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——

  回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)分别

  本次交易完成后,上市公司备考报表资产负债率将上升至 44.45%。虽然相

  根据协议约定,振华股份已缴纳履约保证金 4,000 万元,支付至双方共同监管的

  银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”

  味精”。据统计,铬盐与我国 10%的商品品种有关。同时,我国铬资源严重匮乏,

  对外依存度超过 90%,在 24 种战略性矿产资源中排第二位。全球铬资源主要分

  化学品消费市场和生产基地,占世界总产量的 40%以上,大宗铬产品基本实现

  的指导意见》(工信部联原〔2013〕327 号)提出:“推动兼并重组。鼓励有条

  集约化经营”。环保部《铬盐工业污染防治技术政策》(环境保护部公告 2015

  年第 90 号)提出:“铬盐工业应规模化、集约化发展,进一步提高产业集中度,

  模化、合理布局”的产业政策指导和实施铬盐行业“清洁生产”的现实需要,优势

  的市场格局,厂商头部效应愈发彰显。美国海明斯(Elementis)雄踞北美市场;

  土耳其金山集团(Sisecam Group)立足中东,在全球各地拥有分支机构;印度

  2019 年将其非洲工厂处置给中国企业后,其在德国本部生产的铬盐颜料系产品

  2015 年 9 月,国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》,对深化

  2015 年 9 月,国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》,

  续完善并丰富“全流程循环经济与资源综合利用体系”的技术内涵;持续改善水、

  本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。

  出具的《评估报告》(重康评报字(2020)第 255 号),标的资产评估值为

  43,890.00 万元,经交易双方协商,标的资产交易价格为 43,890.00 万元。

  以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估,民丰化工 100%股权评估

  各方协商确定,民丰化工 100%股权的交易价格最终确定为 43,890.00 万元。

  本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工 100%股权。

  出具的《评估报告》(重康评报字(2020)第 255 号),标的资产评估值为

  43,890.00 万元,经交易双方协商,标的资产交易价格为 43,890.00 万元。

  价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

  准日前 20 个交易日股票的交易均价的 90%确定。定价基准日前 20 个交易日股

  票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

  结合上述定价依据,本次交易发行价格确定为 6.47 元/股。上述发行价格的

  其中,P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

  股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

  价格(向化医集团发行股份的数量应为整数,精确至个位,不足 1 股的零头部

  量为 67,836,166 股,双方确认,本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东

  行完成日起 12 个月内不转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司 2019 年审计报告,本次交易

  注:与上市公司 2019 年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。

  例为 49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位,蔡再华先生仍

  2020 年 8 月 7 日,上市公司召开第三届第十三次董事会会议,审议通过了

  2020 年 8 月 7 日,上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协

  2020 年 9 月 23 日,上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协

  2020 年 9 月 23 日,上市公司召开第三届第十五次董事会会议,审议通过了

  2020 年 8 月 5 日,化医集团第三届董事会 2020 年度第十九次临时会议研究

  同意本次交易;2020年 8月 7日,化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购

  2020 年 9 月 23 日,化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协

  根据本次交易方案,标的资产交易价格采用 43,890 万元,发行价格为 6.47

  1-5 月,由于受到疫情影响,行业市场需求下降,导致营业收入大幅下滑,但